第92章 暗流涌动（1/2）

周三下午，萧淑妃拿着一叠文件走进会议室，脸上带着 “早就知道会这样” 的笑：“各位，根据上次筹备会的意见，我跟李总谈好了，把 loi 里的漏洞都补了！你们看 —— 隐性债务明确了‘只承担玲珑本部的，不包括关联公司’；专利授权也写了‘全球范围’，后续维护由玲珑负责！”

她把文件翻到对应条款，用荧光笔标得明明白白，还特意用手指着：“我跟李总磨了好几天，他才同意改的，不容易啊！”

张诚和刘敏立刻凑上去看，张诚点头如捣蒜：“萧总监厉害！这下没问题了吧？赶紧推进，别再耽误了！” 刘敏也说：“我看行，条款改得很清楚，再拖下去，李总该不耐烦了。”

老周也凑过去翻了翻，对我笑着说：“明空，你看这改得还行，要不就按这个来？” 连老赵都觉得 “没问题”，说：“专利和债务都明确了，应该没坑了。”

我没急着点头，把文件接过来，指尖划过荧光笔标注的地方 —— 总觉得哪里不对劲。萧淑妃见我没说话，赶紧说：“明空，不用再看了吧？法务和财务之前都看过，现在只是补条款，很快就能定下来！要不今天加班把细节敲定，明天就跟李总签？”

“还是先带回去，让法务和财务再看看吧。” 我把文件放进公文包，“并购是大事，多查一遍没坏处，别到时候出岔子。”

萧淑妃脸上的笑僵了一下，又很快恢复自然：“行，那你赶紧让他们看，明天一早给答复，别再拖了！”

回到办公室，我立刻把令狐嘉和李义府叫过来，三人围着文件逐字逐句抠。刚翻到第 10 条 “知识产权归属”，令狐嘉就皱起眉：“武总，这里有问题 —— 条款写‘玲珑转让知识产权的相关权益’，‘相关权益’没明确定义啊！是所有权，还是使用权？要是只是使用权，咱们以后想把专利授权给子公司，或者卖出去，都得经过玲珑同意，这不等于拿了个空壳子吗？”

李义府也指着第 15 条 “支付节点”：“你看这个 ——30% 首付款在签约后付，剩下的 70% 要‘并购后 1 年内完成技术整合，且玲珑营收达到 5000 万’才能付。技术整合没有明确标准，营收 5000 万比玲珑现在的水平高 150%，根本不可能完成！这相当于咱们最多只能拿到 1500 万（5000 万 x30%），剩下的 3500 万基本拿不到，还得帮他们整合技术，纯纯吃力不讨好！”

我看着这两条，心里瞬间凉了半截 —— 萧淑妃哪里是 “补漏洞”，分明是换了个更隐蔽的方式挖坑！

令狐嘉连夜查了《知识产权法》和相关案例，第二天一早就拿着资料冲进我办公室：“武总，我找到个类似案例！去年有家公司并购，也是写‘转让相关权益’，结果签完才发现，所谓的‘相关权益’只是‘生产使用权’，想把专利授权给海外子公司，还得给原股东付每年 200 万的版权费，最后花了 500 万才把所有权买下来！”

他把案例打印出来，指着其中一段：“你看，法院判的时候说‘相关权益’属于模糊表述，按不利于起草方（也就是咱们）的方向解释。要是咱们签了这个条款，以后新能源项目想拓展海外市场，都得看玲珑的脸色，说不定还得付额外的钱！”

李义府也带来了坏消息：“我查了玲珑近 3 年的营收数据，最高的一年才 2200 万，去年只有 2000 万，还亏损了 300 万。5000 万的营收目标，除非他们突然拿到个大订单，不然根本不可能完成。而且‘技术整合’没标准，到时候玲珑随便找个理由说‘没整合好’，咱们连说理的地方都没有。”

我让令狐嘉拟了 “修改建议”：知识产权必须明确 “转让所有权，无任何权利限制”；支付节点要把 “营收目标” 改成 “技术指标”，比如 “完成 3 项核心技术的落地应用”，而且要明确技术指标的验收标准。

我拿着修改建议去找萧淑妃，想跟她一起跟李彬谈。她却摆摆手，一脸不耐烦：“明空，你至于吗？不就是两个小条款吗？李总都同意改了隐性债务和专利地域，你还想怎么样？再改下去，李总该觉得咱们没诚意了！”

“这不是小条款，是关乎几千万资金的大事！” 我把修改建议放在她面前，“知识产权拿不到所有权，后续拓展受限；支付节点没标准，70% 的钱拿不到，这些都是大问题！”

萧淑妃却根本不看，拿起手机给李彬发微信：“你看，武总监又提新要求了，我都说了不用改，她非要改，没办法。” 发完还把手机递给我看，意思是 “你看，李总都嫌麻烦了”。

我看着她的操作，心里越来越清楚：萧淑妃根本不想改这些条款，她就是想让我们签这个有坑的 spa，要么让集团受损，要么等我反对，把项目黄了的责任推给我。我没再跟她纠缠，直接让许敬宗去查玲珑的核心团队 —— 结果不出所料，李彬说的 “核心团队留任 3 年” 是假的，已经有 2 个技术骨干提交了辞职报告，就等并购后跳槽去丽质公司。

周五的谈判会，我把所有证据都带齐了 —— 修改建议、知识产权案例、玲珑的营收数据、技术骨干辞职的证据，还有之前查到的纳税异常记录。

会议刚开始，李彬就催着签 spa：“各位领导，条款都改得差不多了，咱们今天把 spa 定下来吧？我那边还等着给股东答复呢。”

“别急着定，” 我把证据一一摆到桌上，“李总，先跟您确认几个事 —— 第一，spa 里的‘相关权益’到底是所有权还是使用权？第二，支付节点的营收目标 5000 万，您有详细的财务预测依据吗？第三，您说核心团队留任 3 年，为什么有 2 个技术骨干已经提交了辞职报告？第四，贵公司近半年 3 次税务异常，为什么报表上显示盈利 500 万？”

李彬的脸色瞬间从 “恭敬” 变成 “惨白”，他拿起营收数据看了一眼，又赶紧放下，支支吾吾：“这…… 这是统计口径的问题，营收数据是合并报表的，税务异常是…… 是财务报错了，技术骨干辞职是…… 是个人原因，跟并购没关系。”

“统计口径能差 3000 万？财务报错能被税务局约谈 3 次？” 我拿出纳税记录和辞职报告的照片，“李总，这些证据都在这儿，您就别瞒了 —— 玲珑根本没您说的那么好，spa 条款里还藏着坑，您这不是合作，是欺诈吧？”

“你胡说！” 李彬急了，拍着桌子喊，“我什么时候欺诈了？条款都是双方协商的，你不愿意可以不签，别污蔑人！”

萧淑妃见状，突然站起来，指着我喊：“武明空！你太过分了！你这是故意破坏谈判，还污蔑李总欺诈！我看你就是不想让并购成！” 她还意有所指地补充了一句：“我听说你前段时间跟丽质公司的高管一起吃饭，你是不是得到了他们的授意，故意搞黄咱们的合作？”